事業承継は他人でもできる?第三者承継の進め方2026
この記事の要点
- 事業承継は親族・社内以外に他人への第三者承継も一般的な選択肢
- 株式譲渡・事業譲渡など手法により手続きや引き継ぐ範囲が異なる
- 情報開示不足や説明不足が原因のトラブルが起こりやすい
事業承継は他人へも可能?結論と全体像
結論から言うと、事業承継は親族や社内の役員・従業員だけでなく、血縁関係のない第三者(他人)へ行うことができます。実際に中小企業庁の調査でも、後継者不在の企業が第三者承継(M&A)によって存続している事例は増加傾向にあるとされています。
「他人に会社を譲る」と聞くと違和感を覚える経営者もいますが、現在では「親族内承継」「社内承継(従業員承継)」と並ぶ第三の選択肢として、第三者承継(M&Aによる事業承継)が一般的な手法になりつつあります。後継者不在によって廃業を検討していた企業が、第三者への譲渡によって従業員の雇用と取引先との関係を維持できたというケースも少なくありません。
なぜ「他人への承継」が増えているのか
背景には、少子化による後継者不足があります。中小企業庁の資料でも、経営者の高齢化と後継者未定企業の多さが繰り返し指摘されており、親族や社内に適任者がいない企業が一定数存在することが分かっています。
こうした状況の中で、以下のような理由から第三者承継を選ぶ経営者が増えています。
- 子どもに継ぐ意思がない、または別の職業に就いている
- 社内に経営を任せられる人材がいない、または本人が固辞している
- 個人保証や借入を後継者に背負わせたくない
- 会社を存続させることを優先し、経営者個人の名前にはこだわらない
事業承継を他人(第三者)に行う3つの方法
第三者への事業承継には、主に次の3つの手法があります。
株式譲渡
会社の株式を買い手に譲渡する方法です。中小企業のM&Aで最も多く使われる手法とされ、手続きが比較的シンプルで、許認可や取引契約もそのまま引き継がれやすいという特徴があります。ただし、簿外債務や偶発債務も含めて会社ごと引き継ぐことになるため、買い手側は事前の調査(デューデリジェンス)を入念に行う必要があります。
事業譲渡
会社の一部または全部の事業(資産・契約・従業員など)を個別に譲渡する方法です。不要な資産や負債を切り離せる一方、契約や許認可を個別に引き継ぐ手続きが必要になるため、株式譲渡より手続きが煩雑になりやすい傾向があります。
合併・会社分割
会社同士が一つになる、あるいは事業の一部を切り出して別会社に承継させる方法です。規模の大きい案件や、グループ内再編を伴う場合に用いられることが多く、中小企業同士の単純な承継ではやや使われる頻度が下がります。
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無料で記事を作る →他人への事業承継、進め方の手順
一般的な第三者承継の流れは、おおよそ次のようになります。
- 経営状況の整理:決算書、株主構成、負債、契約関係などを棚卸しする
- 相談先の選定:M&A仲介会社、金融機関、商工会議所、事業承継・引継ぎ支援センターなどに相談する
- 譲渡先候補の選定(マッチング):秘密保持契約を結んだうえで候補先と交渉を進める
- 基本合意書の締結:価格や条件のおおまかな合意を文書化する
- デューデリジェンス(買収監査):財務・税務・法務面の精査が行われる
- 最終契約・クロージング:株式譲渡契約などを締結し、対価の支払いと経営権の移転を行う
この一連のプロセスには、小規模案件でもおおよそ半年から1年程度、規模が大きくなると1年半以上かかることもあります。急いで進めようとすると、条件面の詰めが甘くなり、譲渡後にトラブルへ発展するケースがあるため注意が必要です。
費用はどの程度かかるのか
M&A仲介会社を利用する場合、着手金・月額報酬(リテイナーフィー)・成功報酬の組み合わせで費用が発生することが一般的です。成功報酬は譲渡金額に応じたレーマン方式が多く採用されており、譲渡金額が小さいほど報酬率は高く設定される傾向があります。仲介会社によって料金体系は大きく異なるため、契約前に複数社から見積もりを取り、着手金の有無や最低報酬額を必ず確認することが重要です。
他人への承継でよくある失敗例
第三者承継では、次のような失敗が起こりやすいとされています。
- 情報開示が不十分で、買い手との信頼関係が崩れるケース:簿外債務や労務トラブルを隠したまま交渉を進め、デューデリジェンスの段階で発覚し破談になることがあります。
- 従業員への説明が遅れるケース:契約直前まで従業員に知らせず、承継後に退職者が相次ぐことがあります。
- 価格交渉だけに意識が向くケース:譲渡価格の高さだけで相手を選び、経営方針の不一致から従業員や取引先との関係が悪化することがあります。
- 専門家を入れずに自力で進めるケース:契約書の不備により、譲渡後に想定外の債務を負うことになる場合があります。
これらは特別な事例ではなく、準備不足や情報共有の遅れから生じることが多いため、早めに専門家へ相談し、段階を踏んで進めることが望ましいといえます。
相談先はどこを選べばよいか
第三者承継を検討する場合、主な相談先には次のような選択肢があります。
- 事業承継・引継ぎ支援センター:都道府県ごとに設置されている公的な相談窓口で、費用を抑えて相談できる場合があります。
- M&A仲介会社・FA(ファイナンシャルアドバイザー):マッチングから契約まで一貫して支援してくれますが、報酬体系や得意業種を事前に確認することが欠かせません。
- 金融機関:普段取引のある銀行や信用金庫が、M&A部門を通じて候補先を紹介してくれることがあります。
- 税理士・公認会計士・弁護士:税務や契約面でのリスクを事前にチェックしてもらう役割を担います。
どの窓口であっても、1社だけの意見で判断せず、複数の専門家の見解を比較したうえで進めることが、後悔の少ない承継につながります。税務上の取り扱いや契約内容の最終判断については、国税庁の公表資料や顧問税理士・弁護士への確認を必ず行ってください。
まとめ
事業承継は親族や社内に限らず、他人(第三者)へ行うことができ、後継者不在の中小企業にとって会社存続のための現実的な選択肢になっています。株式譲渡や事業譲渡といった手法の違いを理解し、情報開示や従業員への説明を丁寧に行いながら、公的支援機関や専門家と連携して進めることが、トラブルの少ない承継につながります。まずは費用のかからない公的相談窓口から情報収集を始めてみることをおすすめします。
よくある質問
- Q. 事業承継を他人に行うことは法律上問題ないのですか?
- A. 問題ありません。株式譲渡や事業譲渡などの契約手続きを適切に行えば、血縁関係のない第三者へ会社を承継することは可能です。ただし契約内容によって法的な扱いが異なるため、弁護士や税理士に事前確認することが望まれます。
- Q. 第三者承継にかかる期間はどれくらいですか?
- A. 案件の規模や交渉状況によって異なりますが、相談開始から契約完了までおおよそ半年から1年程度かかることが多く、大規模な案件では1年半以上を要する場合もあります。
- Q. 相談するとお金がかかりますか?
- A. 事業承継・引継ぎ支援センターなど公的機関は無料または低価格で相談できる場合があります。一方、民間のM&A仲介会社は着手金や成功報酬が発生することが一般的なので、契約前に料金体系を確認することが大切です。
