事業承継の株式割合は何%必要?後継者の目安
この記事の要点
- 後継者株式は特別決議可決に必要な67%程度が一つの目安
- 分散した株式は普通決議も通らなくなるリスクがある
- 生前贈与・遺言・種類株式など複数手法の組み合わせが実務的
事業承継での株式保有割合は最低でも3分の2(67%)を目指すのが基本線
事業承継で後継者が安定して経営を続けるには、株式の保有割合を3分の2(67%)以上にすることが一つの目安です。これは会社法上の「特別決議」を単独で可決できる水準であり、定款変更や事業譲渡など経営の根幹に関わる決定を後継者だけで進められるためです。ただし家族構成や他の相続人との関係によっては100%の集中が難しいケースもあり、現実には50%超から3分の2の間で着地する事業承継も少なくありません。
なぜ「3分の2」が重要なのか
会社法では、株主総会の決議は大きく3種類に分かれます。
- 普通決議:議決権の過半数(50%超)で可決。取締役の選任などが対象
- 特別決議:議決権の3分の2以上で可決。定款変更、事業譲渡、合併などが対象
- 特殊決議:議決権の3分の2以上かつ頭数要件など、より厳しい条件
後継者が保有すべき株式割合を考える際、多くの専門家が「最低でも過半数、できれば3分の2」と助言するのはこのためです。過半数(50%超)であれば日常的な経営判断はできますが、定款変更や組織再編など会社の将来を左右する決定には3分の2の賛成が必要になるため、他の株主との意見対立が起きると経営が停滞するリスクがあります。
株式が分散しているとどうなるか
中小企業では、創業者の相続時に株式が兄弟姉妹や親族に分散してしまうケースがあります。たとえば後継者が40%、他の相続人3人が20%ずつを相続した場合、後継者単独では普通決議すら否決されるリスクがある状態です。このような状況で起こりやすい失敗には、次のようなものがあります。
- 配当方針や役員報酬を巡って株主間の意見がまとまらず、経営判断が遅れる
- 株式の買い取りを求められても、後継者側に資金が無く対応できない
- 相続のたびにさらに株式が細分化し、後継者の持株比率が下がっていく
株式が分散した状態を放置すると、数世代後には「誰が経営の意思決定権を持っているか分からない」という状態に陥ることもあります。早い段階で後継者への集約を計画することが重要です。
後継者への株式集中にはどんな方法があるか
株式を後継者に集中させる主な方法は、生前贈与・遺言・会社による自己株式の取得・種類株式の活用などです。それぞれメリットと注意点が異なるため、状況に応じた組み合わせが必要になります。
生前贈与で少しずつ移す
暦年贈与の非課税枠(年間110万円)を使って毎年少しずつ株式を移す方法は、古くから使われてきました。ただし非上場株式は評価額が年々変動するため、業績が良い年に贈与すると想定より多くの贈与税がかかることがあります。また、相続時精算課税制度を選択する場合は一定の要件や届出が必要になるため、利用前に税理士へ確認することが望ましいといえます。
遺言で株式の帰属を明確にする
遺言書で後継者に株式を集中させる旨を記載しておけば、相続開始後の遺産分割協議でもめるリスクを減らせます。ただし、他の相続人には「遺留分」という最低限の取り分が法律上保障されており、株式の評価額が高い場合、後継者が遺留分侵害額請求を受ける可能性があります。遺留分に関する民法の特例(経営承継円滑化法に基づく除外合意・固定合意)を活用できるケースもあるため、該当するかどうかは専門家に相談した上で判断してください。
種類株式・自己株式の活用
議決権を制限した種類株式(無議決権株式など)を他の相続人に相続させ、後継者には普通株式を集中させる方法もあります。また、会社が既存株主から株式を買い取る「自己株式の取得」を使い、結果的に後継者の持株比率を引き上げる手法も実務で使われています。いずれも手続きが複雑で、会社法・税法両面の検討が必要になるため、自己判断で進めず専門家の関与のもとで進めることが推奨されます。
会社の名前を入れるだけで、あなたの会社の記事を1本、無料でお作りします。検索で見つけてもらう記事を、毎日2本代行します。
無料で記事を作る →事業承継税制を使う場合の注意点
非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予制度(いわゆる事業承継税制)を利用すれば、一定の要件のもとで後継者が取得した株式に対する税負担を猶予できます。特例承継計画の提出や、承継後一定期間の雇用維持など複数の要件があり、要件を満たせなくなると猶予されていた税額を一括納付する必要が生じる点に注意が必要です。制度の詳細や最新の要件は、中小企業庁の公表資料で確認することをおすすめします。
株式割合で迷ったときの相談先
株式の保有割合をどう設計するかは、相続税評価額の算定方法や親族間の関係性によって最適解が大きく変わります。自己判断で生前贈与や遺言書の作成を進めてしまうと、後から「遺留分を侵害していた」「納税猶予の要件を満たせなかった」といった事態になりかねません。
税務面は税理士、会社法上の手続きは弁護士や司法書士、全体設計はM&A仲介会社や事業承継の専門コンサルタントといったように、役割の異なる専門家に早めに相談しておくことで、想定外のトラブルを避けやすくなります。資金調達が絡む場合は日本政策金融公庫の事業承継関連の融資制度も選択肢の一つです。
株式の保有割合は一度決めて終わりではなく、相続や贈与のたびに見直しが必要になるテーマです。後継者が決まった時点で、できるだけ早く専門家を交えた検討を始めることが、将来のトラブルを防ぐ近道といえます。
よくある質問
- Q. 後継者の株式保有割合は最低何%が必要ですか
- A. 法律上の最低ラインはありませんが、普通決議を単独で可決できる50%超、特別決議まで単独で可決できる3分の2(67%)程度が一つの区切りとされています。会社の状況や他の株主との関係によって必要な水準は変わるため、専門家と相談しながら検討することが望ましいです。
- Q. 株式が相続で分散した場合はどう集約すればよいですか
- A. 他の株主から株式を買い取る、会社が自己株式として取得する、種類株式に転換するなどの方法があります。いずれも税務・会社法上の手続きが絡むため、税理士や弁護士に相談した上で進める必要があります。
- Q. 事業承継税制を使えば贈与税はゼロになりますか
- A. 要件を満たせば納税が猶予される制度であり、免除されるわけではありません。承継後も雇用維持などの要件を一定期間満たし続ける必要があり、満たせない場合は猶予分の納付が必要になることがあります。最新の要件は中小企業庁の情報で確認してください。
